刘季掉转方向朝西南的武关开进，今陕西商南附近。
首先轻松拿下长社县，今河南长葛东部。接着颖阳县，今河南许昌西南，着实让刘季付出了惨重的代价。为了稳定军心，提升士气，刘季也下令屠城了。颖阳也成为一座废城，夜晚月光之下，分外凄惨。
这时刘季听到有消息说是有人要跟他抢先入咸阳的机会。
当时是公元前207年四月，巨鹿之战已经结束，但章邯还没有投降。
赵国的一支军队，在赵将司马卬的率领下，趁北方诸侯和章邯纠缠的时候，进军函谷关。从黄河以北到函谷关，一般从平阴渡过来，再向西，这样效率最高，走别的路比较浪费时间。
刘季一听急了，马上折回平阴渡，把渡口给别人拆了，气得司马卬直蹦跶。
刘季继续向武关开进，到了洛阳，又遇到了赵贲，就是前面退守开封的守将，这次又跑到洛阳来了，这次曹参部打得漂亮，但是无法挽回刘
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