父老乃率子弟共杀沛令，开城门迎刘季……乃立季为沛公。祠黄帝，祭蚩尤於沛庭，而衅鼓旗，帜皆赤。
——《史记·高祖本纪》
在陈胜发动起义后，由于秦王朝没有迅速做出反应，错过了最佳扑灭时机，再加上大量地方军队的倒戈，导致起义规模迅速扩大。陈胜的起义军仅用月余时间，便先后攻破了蕲县、铚县、酂县、苦县、柘县、谯县，控制了安徽、河南大片地区，之后又发兵进攻战略要地陈县。
陈县曾为陈国、楚国旧都，如今是陈郡治所，地理位置极为重要，然而由于得不到朝廷的支援，面对陈胜率领的数万大军，郡守、县令皆望风而逃，只留下郡丞龟缩城内负隅顽抗。
陈县守军虽有不少，但这些守城士卒大多招募于当地，他们根本不愿替秦国去卖命，因此在陈胜大军的进攻下，陈县很快便被攻破。
攻破陈县后，陈胜召集当地三老和豪杰，安抚人心并共商大计，这些人虽然不是普
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