想到此处，张良连忙上前劝道，“如今这峣关守将虽然想要叛秦，但他麾下的士卒却未必服从。如果士卒不从，我们贸然入关，后果将不堪设想，不如趁秦军懈怠之际消灭他们。”
于是，刘邦率兵向峣关发动突袭，由于守关将领已经准备叛变，秦军根本没有防备，立即遭致大败，峣关守将率兵投降，咸阳援军弃关退守蓝田。刘邦则带领曹参、周勃、灌婴、夏侯婴等率军追击，于蓝田南部再度击败秦军。
作为咸阳驻军，这支秦军的忠心没有任何问题，虽然接连遭遇两次战败，但他们仍然选择了退入蓝田大营继续坚守。刘邦见状，也只能下令展开强攻，他命麾下军队兵分两路，自南北两路对蓝田大营展开围攻，秦军则利用蓝田大营的装备做最后的抵抗，甚至连老旧的兵车都拉了出来，然而最终还是惨遭大败。
由于秦二世在位时期的残暴统治和军功爵制的全面崩坏，即便是秦国旧地，对于秦国的统治也已经是怨声载道，虽然秦二世胡
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