五年，高祖与诸侯兵共击楚军，与项羽决胜垓下。淮阴侯将三十万自当之……淮阴先合，不利，却。孔将军、费将军纵，楚兵不利，淮阴侯复乘之，大败垓下。项羽卒闻汉军之楚歌，以为汉尽得楚地，项羽乃败而走，是以兵大败。
——《史记·高祖本纪》
汉五年（203年）十二月，在会集了韩信和彭越的军队后，垓下的汉军已经多达三十余万，而项羽手中只有人困马乏且缺乏补给的十万楚军。
刘邦虽然对于韩信拒不奉命出兵的行为很是恼火，但在楚汉决战这种关键时刻，对自己能力有清醒认识的他，知道自己根本无法有效指挥三十多万大军。好不容易将项羽*入绝境，为了防止意外发生，刘邦还是将军队的指挥权*给了韩信。
项羽退至垓下后，率领残余的十万疲惫之师筑垒安营，整顿军队、恢复士气，直到军队重新拥有了一战之力，项羽这才率军出城，背靠城墙排兵布阵。
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