秦二世二年，也就是公元前208年 。
冬天十月，泗川郡的监官平带着军队，把沛公刘邦围困在丰邑。刘邦带兵出城迎战，打败了秦军，然后让雍齿驻守丰邑。到了十一月，刘邦又带兵前往薛县。泗川郡守壮在薛县被刘邦打得大败，逃到戚县的时候，被刘邦的左司马杀死了。
另一边，周章带领起义军退出函谷关，在曹阳驻扎下来。可是才过了两个多月，章邯就追上来把他打败了。周章只好继续逃到渑池，又过了十多天，章邯再次发动攻击，周章的军队被打得很惨。最后周章没有办法，自杀了，他的军队也彻底瓦解。
当时吴叔带兵包围了荥阳，秦朝的三川郡守李由坚守荥阳，吴叔一直没能攻下来。楚国的将军田臧等人商量说：“周章的军队已经被打败了，秦军很快就会杀到。我们一直攻不下荥阳，等秦军来了，肯定会吃大亏。不如留少量兵力继续围住荥阳，我们带着精锐部队去迎击秦军。现在的假王吴叔太骄傲了，又不懂军事
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