春，汉王部五诸侯兵，凡五十六万人，东伐楚。项王闻之，即令诸将击齐，而自以精兵三万人南从鲁出胡陵。
——《史记·项羽本纪》
在刘邦传檄各路诸侯之后，除了燕王臧荼、九江王英布、衡山王吴芮和临江王共敖仍在观望之外，其余各地全部都加入了反楚的行列，形势对于项羽来说极度不利，刘邦认为灭楚时机已到，于是兵分三路大举攻楚。
北路由曹参统率，率领周勃、樊哙、灌婴和赵军等部，由河内郡朝歌向东南进军，经陈郡和砀郡北部入薛郡，从北面攻打西楚都城彭城。
南路由薛欧、王吸、王陵等部组成，由南阳郡宛县向东进军，东攻陈郡后入泗水郡，从西南方向进攻彭城。
中路军由刘邦亲自统率，率领夏侯婴、卢绾、靳歙、司马欣、董翳所部，连同殷王司马卬、常山王张耳、河南王申阳、韩王韩信、西魏王魏豹等诸侯联军，以张良为军师，陈平为参乘，自洛阳出发，东攻砀郡
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