白土曼丘臣、王黄立故赵将赵利为王以反，高祖自往击之。会天寒，士卒堕指者什二三，遂至平城。匈奴围我平城，七日而后罢去。
——《史记·高祖本纪》
汉七年（前201年）冬，刘邦亲率32万精锐大军东出函谷关，然后渡过黄河北上，在探知韩王信军队主力所在后，刘邦率军自太行陉攻入上党郡，一路击败匈奴和韩王信的小股部队，与韩王信主力战于铜鞮（今陕西沁县西南），一战击溃韩王信主力，斩杀其部将王喜，韩王信独身逃往匈奴。
韩王信逃走后，刘邦安抚当地百姓后，继续率兵北上，清剿韩王信的残余势力。
与此同时，韩王信的部将白土人曼丘臣、王黄等拥立赵国宗室后裔赵利为王，收拢韩王信的残兵败将，再度与匈奴合军负隅顽抗。
为了阻止汉军北上，冒顿单于在与韩王信、王黄等人商议后，派左、右贤王分别统领一万多骑兵与韩王信、王黄等人率兵自广武（今山西
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